В соответствии со статьей 105.5 НК РФ при определении рыночного уровня цен в расчет должны приниматься только сопоставимые сделки. Это требование применимо и к финансовым сделкам, таким как сделки по предоставлению займов, кредитов, гарантий и поручительств. Одним из важнейших условий сопоставимости финансовых сделок является сопоставимость кредитного риска, что тесно связано с расчетом кредитного рейтинга заемщика. Об также говорит и НК РФ, который при анализе сопоставимости предлагает учитывать финансовую устойчивость, кредитную историю, отраслевые и прочие особенности сделок.
Далее рассмотрим некоторые источники информации о кредитном рейтинге российского заемщика с учетом текущей геополитической ситуации.
Источники информации
На практике уровень кредитного риска может заранее быть известен, так как определялся одним из рейтинговых агентств, или получен расчётным способом. Наиболее часто используемые источники информации перечислены ниже:
1 Рейтинг, присвоенный рейтинговым агентством
Одним из наиболее быстрых способов определения кредитного рейтинга заемщика было использование присвоенного кредитного рейтинга или калькулятора кредитного риска международных рейтинговых агентств.
После ухода иностранных компаний из России источник информации оказался недоступным, что привело к необходимости поиска альтернативы. Ответом стало использование российских аналогов. После их появления кредитный рейтинг может быть определён в аналогичном порядке, однако уже с использованием рейтингов, присвоенных российскими, а не международными рейтинговыми агентствами.
В частности, в России роль поставщиков информации выполняют такие агентства, как Аналитическое Кредитное Рейтинговое Агентство (АКРА), Эксперт РА, Национальное Рейтинговое Агентство (НРА) и Национальные Кредитные Рейтинги (НКР). Эти рейтинги признаются на российским и международном уровне, при этом также могут быть переведены в международную шкалу (Fitch Ratings, Moody’s Investors Service, S&P Global Ratings).
Если заемщик является взаимозависимым лицом, находящимся за рубежом, кредитный рейтинг может быть определён на основании оценки региональных или локальных рейтинговых агентств. В некоторых случаях, такие рейтинги также могут быть конвертированы в международный рейтинг (Fitch Ratings, Moody’s Investors Service, S&P Global Ratings) для применения в рамках анализа ТЦО.
При доступности информации также может использоваться групповой рейтинг, скорректированный с учётом специфических факторов, таких как финансовая поддержка со стороны группы или страновые риски.
Наконец, некоторые консультанты (мы) сохранили доступ к необходимому ПО через иностранных партнеров, в связи с этим при необходимости все расчеты могут быть произведены привычным образом – в иностранных базах с учетом текущей доступности информации.
2 Подразумеваемый кредитный рейтинг (Implied Credit Rating)
Этот метод расчета кредитного рейтинга заемщика заключается в анализе условий сделок (например, займов), заключенных третьими лицами с заемщиком, с последующим сравнением таких условий (в частности, срок обязательства, валюта и т.д.) с доходностью сопоставимых инструментов, информация о которых (включая кредитный рейтинг) доступна в открытых источниках. В качестве сопоставимых инструментов могут выступать займы или облигации, либо кривые доходности, сгруппированные по кредитным рейтингам, срокам и валютам.
В случае оценки возможности использования данного источника информации необходимо учитывать, что доступ российских компаний к международным источникам информации ограничен. Решением, как и в предыдущем случае, являются альтернативные источники, рекомендованные Банком России для использования в целях определения рыночных цен (НКО АО НРД, АО Интерфакс, Сбондс и иные). Компании также могут использовать данные о внебиржевых финансовых сделках, собранные локальными организациями.
3 Рейтинг на основании методик рейтинговых агентств
Исторически, международные рейтинговые агентства, такие как Moody’s и S&P Global Ratings, публикуют свою методологию расчета кредитного рейтинга, в том числе для российских заемщиков. Эта методология описывает подход к оценке кредитоспособности различных типов эмитентов, включая компании, банки и государственные структуры. Однако после приостановки деятельности международных рейтинговых агентств в России некоторые методологии стали недоступны или неактуальны. В таких случаях российские компании и инвесторы могут обратиться к методологии отечественных рейтинговых агентств, таких как АКРА или Эксперт РА. Данные методологии предполагают определение необходимых показателей на основании финансовых и рыночных данных о заемщике, которые в конечном счете позволяют определить кредитный рейтинг заемщика. Дополнительным преимуществом этого источника информации является то, что он адаптирован к текущей специфике российского рынка.
4 Иные методы расчета кредитного рейтинга
В случаях, если кредитный рейтинг не может быть определен с использованием подходов, обозначенных выше, могут применяться альтернативные подходы. Например, расчет кредитного рейтинга с использованием модели Альтмана. В широкой практике такие подходы не используются, так как обычно они показывают невысокую точность оценки вероятности дефолта компании, и, соответственно, кредитного рейтинга, а потому используется только при отсутствии доступа к иным источникам информации.
Помимо перечисленных стоит также отметить непубличные модели оценки кредитного риска. Такие модели могут использоваться компаниями, например, для оценки риска работы с контрагентами и кредитного лимита.
Хотя некоторые компании используют такие модели в рамках анализа рыночного размера ставок, их доказательная сила является ограниченной ввиду субъективности.
Корректировки кредитного рейтинга
Стоит также отметить, что к полученному кредитному рейтингу могут применяться корректировки. Так, при определении кредитного рейтинга заемщика для целей ТЦО может быть проведена корректировка, например, на кредитный рейтинг страны или подразумеваемую поддержку (implicit support) со стороны группы, к которой принадлежит заемщик и тп.
Корректировка на страновой рейтинг учитывает влияние макроэкономической и политической ситуации страны регистрации заемщика на его кредитоспособность. Согласно рекомендациям Организации Экономического Сотрудничества и Развития («ОЭСР»), в странах с высоким кредитным риском заемщики могут сталкиваться с повышенными затратами на заимствование, что отражается на их рейтинге.
Корректировка на уровень подразумеваемой поддержки предполагает включение в расчет вероятности того, что компании группы или государство не допустит объявления заемщиком дефолта. Такая корректировка может повысить рейтинг заемщика до уровня рейтинга группы и даже выше в случае большой значимости компании для страны или группы.
Несмотря на широкое использование в мире, применение корректировок на страновой риск и подразумеваемую поддержку в России не всегда возможно. Без достаточного обоснования налоговые органы могут оспорить корректировки, ведь рекомендации ОЭСР в России не имеют юридической силы.
Поэтому налогоплательщикам рекомендуется тщательно подходить к обоснованию каждой корректировки и быть готовыми полностью раскрыть методологию и данные в документации по ТЦО, чтобы минимизировать риски претензий со стороны налоговых органов.
Вывод
Кредитный рейтинг является ключевым элементом анализа финансовых сделок. Точность расчета, включая все корректировки, критически важны для соблюдения принципа «вытянутой руки». Каждая корректировка, будь то учет странового риска или предполагаемой поддержки группы, должна быть обоснована и задокументирована.
Документация по ТЦО уже давно не носит только формальный характер и требует детального описания подхода к ценообразованию, источников данных и расчетов. Только такой подход позволит минимизировать налоговые риски и усилить позицию компании в возможном споре с налоговыми органами.