Подбор сопоставимых компаний в рамках анализа с применением метода сопоставимой рентабельности – один из этапов анализа в рамках трансфертного ценообразования. Однако уделять внимание только этой части анализа нельзя. Почему?
АНАЛИЗ СДЕЛКИ
Трансфертное ценообразование в целом (и метод сопоставимой рентабельности) основано на сравнении, в рамках которого к одной сделке подбираются аналоги в виде других сделок. А раз это сравнение, то как и в любом другом сравнении здесь важны оба компонента сравнения: 1) аналоги и 2) объект анализа. Отсюда возникает вопрос насколько корректным будет уделять внимание аналогам и не уделять внимание самой сделке. Можно ли подобрать аналоги к предмету, который неизвестен?
Очевидно, что в таком случае подобрать аналоги нельзя. То есть подход, когда исследование рентабельности проводится параллельно, в отрыве от анализа содержания сделки (анализа договора, ФАР, рынка, стратегии, предмета сделки) или вообще без него, то есть до того, как известно содержания сделки, – это иногда не лучшее решение.
Что сделать: проанализируйте и задокументируйте ключевые характеристики вашей сделки, объясните выводы. Постарайтесь не смотреть на сделки предвзято, чтобы прийти к желаемому выводу о необходимости применения «удобного» метода. Здесь все как на приеме у стоматолога: пожаловались не на тот зуб – вырвут здоровый, а больной родолжит болеть.
ВЫБОР МЕТОДА И ИСТОЧНИКОВ ИНФОРМАЦИИ
Похожим образом на результаты влияет и выбор методики анализа (анализируемого показателя, тестируемой стороны, источника данных). Задачей анализа по трансфертному ценообразованию является определение рыночной цены. При этом очевидно, что задачей является не просто определение «номинальной» рыночной цены, а максимально приближенной к реальности рыночной цены (с учетом законодательства).
С точки зрения практики каждый метод анализа оценивает различные характеристики и обладает своими достоинствами и недостатками, которые проявляются по-разному в разной ситуации. Отсюда, учитывая отличия в источниках информации и размер ошибки, возникает вопрос насколько корректно полагаться на экономическое исследование, которое в силу особенностей методики анализа содержит высокий риск ошибки (больший, чем при применении других методов анализа).
Что сделать: проанализируйте влияние недостатков на точность анализа в рамках каждого подхода и объясните свою оценку. Любой подход может быть применен для анализа любой сделки. Другой вопрос, что точность результатов будет разной. Выбор подхода – это не движение в одну сторону. В случае, если есть ограничения для применения приоритетных подходов, эти ограничения все равно могут давать меньшую ошибку, чем применение других подходов.
Говоря о самих подходах, стоит обратить внимание на следующие характеристики: анализируемый показатель (цена, показатель рентабельности, вклад сторон) и источник данных.
Анализируемый показатель или метод анализа определяет ключевую характеристику, через которую будет определяться рыночный уровень цен. Цены учитывают одни показатели, рентабельность – другие (важно также, что разные показатели рентабельности оценивают разные характеристики компании по-разному). В зависимости от того, какой показатель анализируется, одни и те же компании будут иметь различную степень сопоставимости.
Говоря об источнике (внешнем и внутреннем), стоит учитывать, что для внутренних сделок у компании есть, как правило, вся информация об условиях сделок (порядок учета, условия договора, информация о функциональном профиле, стратегии и т.п.). В случае с внешними сделками информации значительно меньше. Отсюда, учитывая отсутствие многих данных по внешним сделками, возникает вопрос будет ли использование внешних данных более точным? Ведь может быть, что с учетом отсутствия данных ошибка использования внешних данных будет выше.
Помимо выбора между внешними и внутренними источниками информации важным является определение тестируемой стороны. C одной стороны это определяет возможные источники информации, а с другой – точность результатов. Выбор неверной тестируемой стороны может приводить к высокой ошибке в результатах.
Смоделируем ситуацию (без привязки к законодательству): принято решение в качестве тестируемой стороны выбрать компанию, у которой больше функций, рисков и активов. На практике это означает, что при поиске сопоставимых компаний нужно учитывать большее количество характеристик компании, а значит потенциально меньшее количество сопоставимых компаний можно найти (очень наглядно при поиске товаров с добавлением фильтров в маркетплейсах). Верно и обратное: чем меньше характеристик, которые должны совпадать, тем больше сопоставимых компаний потенциально можно найти – именно этим объясняется правило НК, согласно которому выбирается сторона с меньшим объемом функций, рисков и активов.
Другой пример — анализ стороны сделки, финансовые показатели которой только в незначительной степени зависят от результатов сделки (условно доля расходов по контролируемым сделкам формируют 5% расходов компании). Насколько корректно тестировать финансовые показатели компании, которые только на 5% обусловлены условиями контролируемых сделок и на 95% другими факторами?
Конечно же все вопросы анализируются во всех комбинациях, последовательности в них нет. Задача же стоит в том, чтобы выбрать подход, который с учетом доступной информации позволит наиболее точно определить рыночную цену.
ПРОВЕРКА СТРАТЕГИИ ПОИСКА
Стратегия поиска – один из наиболее значимых компонентов исследования. Фактически она представляет собой набор фильтров, которые применяется ко всем компаниям / сделкам в источнике данных, чтобы отобрать те из них, которые являются индикатором рыночного уровня цен в анализируемых сделках.
Стратегию поиска можно условно разделить на две группы критериев отбора: применяемые автоматически по всему массиву компаний / сделок (финансовые коэффициенты, независимость и т.п.) и применяемые вручную к каждой компании / сделке (финансовые и содержательные).
Обе группы, хотя и подходят по-разному, отталкиваются от характеристик анализируемой сделки и их целью является подбор сопоставимых компаний / сделок, а раз так, то эти критерии должны коррелировать с характеристиками анализируемой сделки. Соответственно сама анализируемая сделка в общем случае должна удовлетворять критериям отбора.
Исследования, в рамках которых анализируемая сделка не удовлетворяет критериям отбора, составленным с целью найти сопоставимые сделки, может приводить к интересному выводу о том, что сопоставимыми считаются сделки, которые не являются сопоставимыми (характеристики сделок ведь отличаются).
АВТОМАТИЧЕСКИЙ ОТБОР
Если говорить об автоматическом этапе отбора, то помимо обязательных критериев, которые предусмотрены законодательством, он может содержать иные критерии, которые являются следствием особенностей анализируемой сделки.
Целесообразность автоматического применения критериев объясняется тем, что с одной стороны количество действующих компаний / сделок настолько велико, что провести их ручной анализ невозможно, а с другой тем, что большое количество качественных характеристик компании находит отражение в финансовых данных компании. Например, если компания владеет складом, то на балансе у нее будут основные средства (большое относительное значение). Если у компании есть нематериальные активы, то они могут быть отражены на балансе или в реестре собственников этих НМА. Если у компании мало сотрудников, а деятельность предполагает наличие большого штата, то возможно эта компания не ведет производственную деятельность и так далее.
Таким образом, понимая то, как та или иная особенность деятельности компании отражается в отчетности анализируемой компании, можно с небольшими трудозатратами отсеять те компании, которые явно являются несопоставимыми. В этом и заключается основная задача: определить как влияниют на отчетность анализируемой компании те или иные особенности ее деятельности.
Другой вопрос заключается в том, что разные характеристики оказывают разное влияние на финансовые результаты сделок. Например, может значительно отличаться объем реализованной продукции, однако это может не оказывать значимое влияние на рентабельность / уровень цен в сделках.
Отсюда при проверке необходимо оценить, насколько используемые критерии отсеивают несопоставимые компании / сделки, а не просто те компании, которые ведут деятельность по-другому.
Какие показатели могут использоваться в рамках автоматического отбора (некоторые показатели помимо обязательных):
· Регион;
· ОКВЭД;
· Выручка;
· Трудоемкость;
· Относительный размер ОС/НМА;
· Относительный размер рабочего капитала.
Стоит также отметить, что при выборе критериев отбора в стратегию могут включаться не все значимые критерии. В зависимости от подхода к анализу возможно рассмотреть стратегию с отбором только по тем критериям, которые оказывают значимое влияние на цены и при этом на отличия, в которых затруднительно сделать корректировку.
Другой ориентир количество компаний после применения всех критериев. На практике большое количество компания для ручной проверки часто означает, что установлены слишком низкие требования к сопоставимости, а значит результаты будут в значительной степени подверженны искажениям.
Важно также обратить внимание на то, что в разных странах существует разная практика формирования стратегии отбора. В некоторых странах налоговые допускают корректировки, например, на размер рабочего капитала, в некоторых не допускают, указывая на то, что корректировки на небольшие отличия в размере рабочего капитала не оказывают значимого значения, а корректировки на значительные отличия некорректны в силу того, что такие значительные отличия являются следствием более значимых отличий в функциональном профиле, чем просто отличие в объеме рабочего капитала.
Что сделать: проанализируйте отчетность анализируемой компании и сопоставьте стратегию поиска с ней. Оцените значение критериев отбора в стратегии с точки зрения влияния на финансовый результат и определите критерии, отличия в которых допустимы или будут устранены с помощью корректировок. Оцените количество компаний для ручного анализа. В случае, если количество компаний для ручного отбора значительно, сформируйте более высокие критерии отбора.
РУЧНОЙ ОТБОР
Как следует из названия, в рамках ручного отбора проводится ручная проверка компаний / сделок, оставшихся после автоматического отбора. Учитывая то, что в рамках отбора более значимо влияние человеческого фактора, то при проверке стоит обращать внимания на два момента: 1) стратегию поиска и 2) корректность и полнота ее применения.
Про первый пункт я уже говорил. Важно, чтобы был сформулирован профиль искомой компании или набор допустимых характеристик сопоставимой компании. Компания сама должна удовлетворять им.
В связи с тем, что в рамках ручного отбор акцент идет в большей степени на качественные критерии, то важным является функциональные характеристики искомой компании. Упрощенно это может выглядеть так:
· Какие функции компании должна / не должна выполнять?
· Какие функции компания может выполнять?
· Какими активами компания может / должна владеть?
· Какие риски компании должна / не должна нести?
· Какие риски компания может нести?
Аналогичные стандарты могут быть установлены и к другим элементам поиска: регионы присутствия, независимость, источники данных и т.п. – в зависимости от стандартов проведения исследования.
В части строгости критериев и количества компаний в выборке важно отметить, что выборка для целей трансфертного ценообразования не является статистической, а потому с увеличением количества компаний в выборке точность результатов не увеличивается. В некоторых случаях большая выборка наоборот может приводить к увеличению ошибки и созданию условий для применения налоговыми органами избирательного подхода, где налоговые органы выбирают удобные сопоставимые компании.
При проверке на корректность и полноту применения стратегии необходимо погружаться глубже. Ключевое, что стоит учитывать, – как организован процесс проведения исследования. В общем случае рамках исследования необходимо:
1. Найти источники информации о деятельности компании (сайт компании, СМИ по ИНН, адресу, телефону и другим характеристикам компании);
2. Проанализировать найденную информацию (прочитать сайты, которые состоят более из чем одной страницы, прочитать статьи, иногда позвонить компании);
3. Задокументировать результаты (сделать скриншоты сайтов, подготовить резюме функционального профиля компании)
4. Принять решение соответствует ли функциональный профиль компании описанию искомой компании (принять / отклонить компанию).
На практике это достаточно большой объем рутинной работы, который в условиях ценового давления делегируется специалистам с небольшим опытом работы. Как и все на свете такой подход имеет свои достоинства и недостатки, поэтому подход к организации работы стоит просто учитывать при формировании ожиданий по цене и результату. Некоторые проблемы, на которые стоит обратить внимание (безотносительно подхода к организации работы):
· Неполнота анализа источников информации (недостаточно полно проведен поиск источников информации (сайты) / использованы нерелевантные источники информации (сайты других компаний));
· Неполнота анализа дополнительных источников информации, например: СМИ, СПАРК, реестры госорганов (в СМИ описывают особенности компаний, СПАРК содержит информацию о НМА, недвижимости, реестры содержат информацию о характере деятельности компании);
· Неполнота описания функционального профиля компании (часть информации в источнике информации игнорируется, что искажает функциональный профиль компании);
· Критерии применяются непоследовательно (компании с похожим описанием в некоторых случаях считаются сопоставимыми, а в некоторых – несопоставимыми) и т.п.
На практике эти проблемы решаются инструментами самоконтроля, а также контролем старших коллег. Таким образом, одним из методов проверки может быть проверка контролей и подхода к проведению исследования: кто проводит, какие стандарты используются и т.п. В случае контроля старшими коллегами стоит учитывать, что для полной проверки необходимо полностью проверить источники, а потому чтобы оценить глубину контроля просто оцените трудозатраты в часах, ставку в часах и бюджет.
Когда выборка сформирована, проанализируйте финансовые данные. Сопоставимые компании должны быть сопоставимы и в финансовых результатах, иначе как объяснить то, что две одинаковые компании зарабатывают очень по-разному, за счет чего?
Целесообразным также является оценить устойчивость выборки к оспариванию (добавьте / исключите компании), чтобы оценить как к проверке могут подойти налоговые органы. Проведите иную оценку полученных результатов.
Когда всей тесты пройдены, сравните выборку с предыдущим годом. Если перечень отличается, оцените, насколько компания, которая ведет деятельность в определенном секторе и зарабатывает сотни миллионов, может изменить за год свою деятельность. Задокументируйте причины и влияние изменений в текущем и предыдущих годах.
Что сделать: сопоставьте стратегию поиска с результатами анализа сделки. Оцените подход к проведению исследования. Проведите подробный анализ компаний на выборочной основе. Подробно проведите анализ отобранных компаний. Оцените риски исключения или включения компаний / сделок в выборку.